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国资亏损退场、民企溢价接盘的资本戏码，正在中晟高科（002778）上演。
7月22日晚，停牌多日的中晟高科发布了易主的提示性公告及复牌公告。中晟高科股票自2025年7月23日开市起复牌。公司控股股东苏州市吴中金融控股集团有限公司（简称“吴中金控”）一致行动人苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“天凯汇达”）与福州千景投资有限公司签署了《股份转让协议》，福州千景投资有限公司拟以协议转让方式收购天凯汇达持有公司22.35%股份，股份性质均为无限售流通股，每股价格为20.04元。
本次权益变动完成后，公司控股股东将由吴中金控变更为福州千景投资有限公司，公司实际控制人将由苏州市吴中区人民政府变更为翁声锦与何从。吴中金控依然持有中晟高科7.06%的股份。
在这桩交易中，一边是民企的溢价收购，另一边，天凯汇达此前合计以6.26亿元收购了中晟高科22.3509%股份，此次买卖之间，或将亏损0.67亿元。
耐人寻味的是，在控制权变更筹划公告发布前一个月，一位曾受让公司原实控人许汉祥5%股份的股东——许晓斌，已悄然启动减持，其减持周期与这场控股权变更的窗口期精准重叠，为这场资本交易增添了一些疑点。
溢价接盘
根据公告披露，此次交易对手方为福州千景投资有限公司，是其实际控制人翁声锦与何从夫妇主要从事投资业务的平台公司。企查查资料显示，福州千景投资有限公司成立于2020年，注册资本高达15亿元，实缴资本未披露。
翁声锦无疑是此次交易中的焦点人物。记者致电中晟高科确认，翁声锦正是中国软包装集团董事局主席、福建中景石化有限公司董事长。据了解，福建中景石化有限公司母公司中景石化集团有限公司在2024年成功入围全国工商联发布的中国民营企业500强名单。
翁声锦手下的核心企业中景石化国际集团有限公司、福建景城实业有限公司的主营业务涉及房地产开发，后者还涉及了商品房出售。
本次权益变动完成后，公司控股股东将由吴中金控变更为福州千景投资有限公司，公司实际控制人将由苏州市吴中区人民政府变更为翁声锦与何从。
从交易价格来看，此次转让股份每股价格为20.04元，对应22.35%股份的转让价格为5.59亿元。该数值符合公司此前筹划的25亿元总市值作为总基数，较停牌前23.88亿元的市值溢价约4.69%。福州千景投资有限公司资金来源其自有和自筹资金，资金来源合法合规。
亏损累累
潜在新主面对的是一个亏损累累的上市公司。
中晟高科近年来尝试跨界转型，但尚未能形成持续盈利能力，公司业绩持续低迷。2022年至2024年公司业绩持续亏损，归母净利润分别为-3538.57万元、-1.55亿元、-1.7亿元。2025年上半年，公司凭借出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司（简称“中晟新材”）预计归母净利润为4695.92万元，实现扭亏，但是扣非净利润依旧亏损，为-300.58万元。这些经营问题无疑为此次交易前景蒙上阴影。
除了业绩亏损，公司2024年年报中有多个数据亮起红灯。其中，2024年末公司的资产负债率为71.5%，高负债率叠加亏损，偿债压力大，可能面临流动性风险。据计算，公司2025年一季度资产负债率也达到了59.68%。此外，受亏损和商誉减值计提等影响，公司净资产大幅缩水，2024年归属于上市公司股东的净资产为2.53亿元，较2023年末下降40.25%。
同时，公司的应收款项存在高坏账、高集中等风险。截至2024年12月31日，公司应收账款为5.4亿元，相应计提的坏账准备为1.21亿元，坏账计提比例高达22.41%。同时，中晟高科前五大客户的应收账款占应收账款总额的57.74%，显示其经营稳定性受单一客户波动影响较大。公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占公司其他应收款总额比例高达93.15%。
国有资产流失？
5.59亿元拟易主背后，是具有国资背景的天凯汇达的“亏损”离场。
回溯可知，中晟高科上一次易主是在2020年。
具体来说，此次易主分为三步走。2020年1月，许汉祥与吴中金控签署了《股份转让协议》，许汉祥将其持有的中晟高科7.064%的股份转让给吴中金控，转让股份价格为31.42元/股，交易总额为1.98亿元。
2020年3月，许汉祥与吴中金控签订协议，约定许汉祥放弃其持有的上市公司12.9322%对应的表决权。由此，吴中金控及其一致行动人天凯汇达以合计持有公司16.4828%的表决权，成为拥有表决权份额最大的股东。吴中金控为苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室全资持有，苏州市吴中区人民政府成为上市公司新的实际控制人。
2020年10月，许汉祥将其持有的中晟高科12.9322%股份转让给天凯汇达，每股价格为37.55元，总价为4.33亿元。2020年12月，双方完成股份过户登记，许汉祥不再是上市公司的控股股东，吴中金控及其一致行动人天凯汇达成为公司新的控股股东。
天凯汇达曾于2019年以1.93亿元从许汉祥手中受让中晟高科9.4187%股份，后又在2020年购入12.9322%股份，两次交易累计获得22.3509%股份，总受让成本达6.26亿元。如今，其计划将所持的22.35%股份以5.59亿元转让，相较当初的投入明显缩水，这笔交易无疑是一次亏损离场。
从亏损离场的角度看，如此交易价格已经涉嫌国有资产流失。不过，事情也并没有如此简单。
蹊跷的并购
上次易主之后，公司火速高溢价收购了新控股股东的资产。2020年7月，中晟高科以6.31亿元现金购买吴中金控所持的苏州中晟环境修复股份有限公司（简称“中晟环境”）70%股份，其增值率高达386.03%。双方还设立了业绩对赌协议，后期承诺业绩未完成，吴中金控还对公司进行了6522.72万元的补偿，该补偿目前已完成。
中晟环境成立于1998年，公司实缴资本为4288万元，主要从事污染治理修复工程施工与设计等业务。股权穿透可知，中晟环境由苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室全资持有。
然而，这笔高价收购的资产近年来业绩持续亏损。年报显示，中晟环境2023年、2024年分别实现净利润-1254.45万元、-2882.92万元。由于业绩未达预期，中晟高科在2024年还对中晟环境计提商誉减值8207.76万元。
“掐点”减持
在筹划新一轮控制权变更公告的前一个月，公司第三大股东披露了未来三个月内拟减持的消息。
据公司6月12日公告，持有中晟高科5%股份的许晓斌计划在三个月内减持其持有的中晟高科不超过1%的股份，恰好在公司筹划易主期间。
值得一提的是，许晓斌所持有的股份，是在2024年11月从中晟高科原实控人许汉祥处受让而来。
2024年11月4日，许汉祥与许晓斌签署《股份转让协议》，前者将其持有的中晟高科5%股份通过协议转让方式转让给后者，转让价格为每股12.96元，总金额达8087.04万元。而中晟高科7月15日的收盘价为19.14元/股，以此预计，许晓斌若在此后的期间减持，有望获得收益。
而许汉祥当时选择减持，是为了筹集资金购买中晟高科的亏损资产——全资子公司中晟新材100%股权。
公告显示，泷祥投资以4.57亿元受让中晟新材100%的股权，因许汉祥持有泷祥投资80%的份额，故此次交易构成关联交易。交易完成后，中晟高科不再拥有从事润滑油业务的设备等，上市公司不再从事润滑油业务，上市公司的柴油、天然气贸易业务与润滑油业务的关联度较低，后续不会新增关联交易。
此外，公司历史上还发生过多次股东违规减持行为，并因此受到了监管关注。例如，2022年3月，中晟高科股东、许汉祥之子许春栋在2021年度业绩快报公告前10日内累计买入公司股票14.5万股，合计金额262.7万元。此举违反相关规定，深交所对其出具监管函。
又如2021年，中晟高科持股5%以上股东苏州市长桥集团有限公司减持股份，未在15个交易日前披露减持计划，收到了深交所的监管函。2020年，公司时任董事王招明在2019年业绩快报披露前10日内卖出公司股票5万股，成交金额95万元，王招明因此收到监管函。
纵观最近6年中晟高科的资本运作历史，易主与减持、溢价并购与资产剥离等交易行为交错复杂，背后究竟有无抽屉协议？此次易主能否彻底告别此前的种种乱象？我们继续调查研究。
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责任编辑：杨红卜
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